Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najbardziej popularnych form prowadzenia przedsiębiorstwa, poza jednoosobową działalnością gospodarczą. Ma jednak tą zaletę, iż pozwala na ograniczenie bezpośredniej odpowiedzialności właścicieli spółki w przypadku gdyby taką odpowiedzialność należałoby wskazać.
Pozwala też na ograniczenie kosztu związanego ze składkami ZUS właścicieli firmy w przypadku gdy wspólników będzie więcej niż jedna osoba. Wspólnikami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne oraz spółki osobowe.
Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy przejść przez kilka kluczowych etapów, z których każdy wiąże się z przygotowaniem odpowiednich dokumentów. Poniżej przedstawiamy szczegółowy przewodnik krok po kroku:
Przygotowanie umowy spółki
Pierwszym krokiem jest sporządzenie umowy spółki. Można to zrobić na dwa sposoby:
- Tradycyjnie, w formie aktu notarialnego: Wymaga to wizyty u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z wytycznymi wspólników. Ta metoda pozwala na większą elastyczność w kształtowaniu postanowień umowy. Wiąże się jednak z dodatkowymi kosztami w postaci usług notarialnych. Koszt założenia spółki w ten sposób to około 1 500 zł (w zależności od zakresu umowy).
- Elektronicznie, za pomocą systemu S24: Ministerstwo Sprawiedliwości udostępnia portal S24, który umożliwia rejestrację spółki online przy użyciu standardowego wzorca umowy. Do skorzystania z tej formy koniecznym jest posiadanie podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego. To bardzo szybki i dosyć prosty sposób. Koszt założenia spółki w ten sposób to jedynie 350 zł.
Przed sporządzeniem samej umowy należy zastanowić się nad następującymi kwestiami:
- kto będzie wspólnikiem / wspólnikami spółki;
- jaka będzie nazwa spółki;
- jaki będzie adres i siedziba spółki (siedziba to miasto);
- jaki będzie przedmiot działalności spółki (kody PKD);
- jaka będzie wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł);
- czy kapitał będzie pokrywany wkładami pieniężnymi czy niepieniężnymi;
- jaka będzie liczba i wartość udziałów wspólników (minimalna wartość to 50 zł);
- jaki będzie czas trwania spółki;
- kto będzie w zarządzie;
- czy potrzebni będą pełnomocnicy, prokurent lub rada nadzorcza;
- jaki jest właściwy sąd rejestrowy (wydział gospodarczy krajowego rejestru sądowego).
Wniesienie kapitału zakładowego
Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty). W przypadku rejestracji przez S24 wkłady muszą być pieniężne. Kapitał należy wnieść przed złożeniem wniosku o rejestrację w KRS.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)
Rejestracja spółki odbywa się wyłącznie elektronicznie:
- Przez Portal Rejestrów Sądowych: Jeśli umowa została sporządzona w formie aktu notarialnego, rejestracji dokonuje się przez ten portal. Wymaga to założenia konta i autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego.
- Przez system S24: Jeśli korzystasz ze wzorca umowy, rejestracji dokonuje się przez system S24. Również wymaga to założenia konta i odpowiedniej autoryzacji.
Do wniosku o rejestrację należy dołączyć:
- Umowę spółki.
- Listę wspólników.
- Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
- Oświadczenie o adresach do doręczeń członków zarządu.
- Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania członków zarządu.
- Oświadczenie o tym czy spółka jest cudzoziemcem.
- W przypadku rejestracji przez notariusza – dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Uzyskanie numerów NIP, REGON i zgłoszenie do ZUS, CRBR
Po rejestracji w KRS spółka automatycznie otrzymuje numer REGON i NIP co można zweryfikować na stronie GUS. Następnie należy:
- Złożyć formularz NIP-8: W ciągu 21 dni od rejestracji w KRS należy złożyć do urzędu skarbowego formularz NIP-8, zawierający dodatkowe dane, takie jak numer konta bankowego czy adresy miejsc prowadzenia działalności.
- Zgłosić spółkę jako płatnika składek do ZUS: Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników, należy dokonać zgłoszenia w ZUS.
- Zgłosić beneficjentów w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych): należy wskazać osobę sprawującą kontrolę nad daną spółką, zazwyczaj są to wspólnicy spółki. Termin na zgłoszenie to 14 dni od rejestracji spółki.
- Założyć konto bankowe: aby spółka mogła złożyć poprawnie NIP-8 czy opłacić podatek PCC należy założyć konto bankowe.
Podatek PCC
Bardzo ważne aby w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki zapłacić podatek PCC oraz złożyć w Urzędzie Skarbowym deklarację PCC-3. Przy umowach obowiązuje 0,5% podatku liczonego od wartości kapitału zakładowego. Podatek płaci spółka na rachunek Urzędu Skarbowego właściwego dla siedziby spółki.
Rejestracja dla celów VAT
Jeśli spółka planuje prowadzić działalność opodatkowaną VAT lub z racji specyfiki działalności jest do tego zobligowana, konieczne jest złożenie formularza VAT-R w urzędzie skarbowym przed rozpoczęciem sprzedaży towarów lub usług. Zazwyczaj do tego zgłoszenia lub już na etapie składania NIP-8 Urząd Skarbowy może prosić o weryfikację istnienia spółki, np. poprzez okazanie umowy najmu na lokal, w którym spółka będzie miała siedzibę (może być również umowa na biuro wirtualne).
Warto rozważyć również zgłoszenie do VAT-UE czyli posiadanie specjalnego numeru NIP który ułatwia rejestrowanie transakcji z podmiotami z Unii Europejskiej.
Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. wymaga dopełnienia kilku formalności i zgromadzenia odpowiednich dokumentów. Wybór między tradycyjną a elektroniczną formą rejestracji zależy od indywidualnych potrzeb i preferencji. Warto skorzystać z pomocy profesjonalistów, aby proces przebiegł sprawnie i bez komplikacji.
Zapraszamy do współpracy w zakresie zarówno zakładania spółki jaki prowadzenia jej księgowości.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady podatkowo-prawnej.